小红带着身世之谜来到这里，自此周家家道中落，小红在艰苦岁月下成长，并与家境好的赵花成为好友，实则为她的小跟班。 长大后，红知道自己是领养的孩子，极度悲伤，第一次遇到了她生命中很重要的人启明，短暂的相逢给了她很大的鼓励。 小红得机会加入明月社剧团，一起进团的还有赵花，王心芳，白莉英，沈琳琳等。
- 看着他俩离去的背影，启明心中非常伤感。
- 上学后，老师要小红拜富家女赵花当小老师帮助小红补习功课，娇生惯养的赵花要小红做她的小跟班做为回报。
- 小花们都觉得钟晨不错，劝白莉英早早嫁了。
- 为了治黄专员的病，赵花打听到江湖中有人说在江北有个神医，能治愈黄专员的这种病，于是求乔大哥帮忙，让乔大哥带他去江北找神医。
- 大偉染上毒癮，導致家道中落，小紅在艱苦的環境下長大。
周璇强撑着到片场拍戏，中途身体不支而晕倒。 启明得知孩子流产的事后，来到片场责怪周璇只知道拍戏而把孩子都拍没了。 启明要带周璇回家调养，顾志明发觉了事情的严重，故意把启明的行为说成是要求给周璇加薪。
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周璇不甘屈服，決帶同豔鳳跟隨建中逃往香港。 旭夫收買大偉找到周璇行蹤，將她與建中捉回憲兵部。 周璇精神大受打擊，加上被良昆威逼拍新片，工作壓力沉重，令心情日益沉鬱。 志輝見國家面臨垂危，不減其熱血本性，決秘密聯絡子華等劇作家，創作一愛國抗敵劇本，在大後方上演，以喚醒有志之士打退東洋鬼。
- 就是这张纸条，引发了周小红母女俩的又一场矛盾，并在俩人心中留下了挥之不去的阴影。
- 他多么想更接近璇子，却总觉得一层看不见的东西隔在中间。
- 子華髮現小紅有歌唱天份，向志輝推薦收小紅為團員。
- 回到家中却被债主追讨，而那些被顾志明指使的债主又赶到正在拍摄的片场中大闹，而顾志明假心假意替周璇解围还钱给债主。
- 大妈不愿意，并告诉周璇，叶丽雅要搬家，是怕周璇向那个“三上吊”打听自己 亲生父母的情况。
建中见子华对周璇误会已生，乘机再兴波作浪，借旁人煽风点火，更安排璇、仕演亲热镜头，令子华误会更深。 当周璇见到若娴时，欲与她相认，但若娴感到周璇事业如日方中，不想被自己的身份毁灭其前程，忍痛否认与她的关系。 艳凤恐周璇再与若娴见面时，会彼此相认，白费她多年养育之恩，遂请求若娴离开上海。 绿萍知道周璇到妓院寻母，欲将此事宣扬出去，被赵青发觉，欲加阻止。 绿萍含恨於心，找人殴打赵青，并联络报纸大事渲染他与周璇的关系。
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建中見子華對周璇誤會已生，乘機再興波作浪，借旁人煽風點火，更安排璇、仕演親熱鏡頭，令子華誤會更深。 當週璇見到若嫺時，欲與她相認，但若嫺感到周璇事業如日方中，不想被自己的身份毀滅其前程，忍痛否認與她的關係。 豔鳳恐周璇再與若嫺見面時，會彼此相認，白費她多年養育之恩，遂請求若嫺離開上海。 綠萍知道周璇到妓院尋母，欲將此事宣揚出去，被趙青發覺，欲加阻止。 綠萍含恨於心，找人毆打趙青，並聯絡報紙大事渲染他與周璇的關係。
他多么想更接近璇子，却总觉得一层看不见的东西隔在中间。 白莉英带来的辣椒酱使乔大哥又勾起了对王心芳回忆。 为了使周璇找到更好的爱情归宿，乔大哥留书出走。 无耻的黄专员正要非礼周璇之际，赵花闯进房间，掏出手枪救走了周璇。 白莉英与乔大哥、周璇和赵花一起商议，为了彻底地摆脱黄专员的纠缠，只有揭露黄专员的汉奸真面目！
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家境富裕的她用零用钱供周璇读书，条件是让她做自己的丫头。 不料，这一决定却给自己的事业埋下巨大的绊脚石。 《天涯歌女》原唱并没那么多意味，纯粹是爱情的表达和盼望。
后来看了《色戒》，才尝到这小曲的另一重滋味。 电影中，心怀鬼胎的两人相互对峙着。 歌女凌霄被养父李奎禄抚育成人，擅歌舞、解文字，虽处欢场，却如莲出污泥，志行高洁，不与俗群。
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建中為獨佔周璇，施計挑撥她與良昆的關係。 天涯歌女 來富與流氓合計，利用周璇的名聲，暗中籌開一演唱會，然後將門券收入夾帶私逃，令周璇聲譽大損。 顾志明把周璇接到自己家来疗养，并把启明的离婚协议交给周璇。
当年的同门师妹王人美也来医院探望。 众姐妹的关心使林丹感动，答应重新振作。 天涯歌女 沈琳琳因为心已死去、身体贱卖而酗酒。 周璇扔掉了她的酒瓶，深深地为她痛心。 叶丽雅告诫周璇不要上启明 的当去给人做偏房并藏起了启明给周璇寄来的信。
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而周璇幸运的得到了启明（潘粤明 饰）和乔大哥（许绍洋 饰）的帮助，才能够化险为夷。 在此过程中，周璇和启明之间碰撞出了爱情的火花。 后期被费玉清翻唱，并发行在1984年03月，同时被收录在费玉清的专辑《梦驼铃》里面。 周璇与子华返回上海，下车时即被电影公司老板冯良昆截住，邀请二人到其家晚饭，并以丰厚条件拉拢她跳槽。
身世凄苦的沈琳琳怕拖累介绍她来的聂耳，对所有的事情都逆来顺受。 周小红同情她的父母在东北被日军杀害，鼓励她努力做出成绩，报答聂耳对她的救助之恩。 事实上，从见到聂耳的那一天起，沈琳琳一颗少女的心，便牢牢系在忧国忧民的聂大哥身上了。
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周璇等人为救赵花四处奔波，但赵花仍被判二十年刑。 赵花的入狱对周璇的打击很大，而冰冷的启明则使璇子不安。 周璇向顾志明要求少拍戏多回家陪丈夫，目的是找回从前家的感觉。 天涯歌女 老辣的顾志明又生一计，建议周璇让启明接手一个唱针厂，让他有事情做。 周璇很兴奋，自己出钱盘下工厂，并让乔大哥出面介绍唱针厂的吴老板。 吴老板称自己要离开上海，愿以区区两百块转让唱针厂。
四朵小花吃夜宵的时候发现有人跟踪，虚惊一场后发现是暗恋白莉英的钟晨。 赵花通过关系去找阮玲玉介绍自己拍电影，碰到了黄专员。 而后黄专员对已出落得楚楚动人的赵花念念不忘，又以导演的名义邀请她去吃饭。 生性好强的赵花为了出人头地，与其余四小花一争高下，终于答应与他约会。 从此一步步陷入老奸巨猾的黄专员的陷阱。
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四小花刚拍完《风云儿女》就传来聂耳在日本的死讯。 启明计划去南洋演出赚钱，周璇要一起去，启明不同意。 周璇求启明等《风云儿女》首映后再走。 沈琳琳为聂耳的死整天流泪、醉酒，周璇等姐妹开导无济于事。 《风云儿女》的首映礼上，沈琳琳却突然站起来，带领大家唱《义勇军进行曲》。
曾经貌美如花的林丹已经变得形销骨立。 镜子里的林丹连自己都不认识了，以至于刚来的第一天赵花见到在黑暗之中的自己大叫“鬼”。 林丹生气地摔碎了镜子，又骂了唧唧喳喳的五小花。 夜里五小花在宿舍听到被强行戒毒的林丹瘆人的叫喊声，都吓得挤在一个床上瑟瑟发抖。 乔大哥非常喜欢周小红，并利用业余的时间亲自教她弹钢琴。 沈琳琳则把自己织的袜子送给了她仰慕的聂耳大哥。
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顾志明得知唐子盛抢先开拍《孟姜女》后极端恼怒，下令剧组全体人员要在七天内拍完这部戏！ 周璇也为丢失剧本的事心有疑虑，前去找赵花询问。 赵花非但不承认偷过剧本，还绝情地宣布：为了成为大明星，她不惜任何代价！ 顾志明为了赶工，让包括周璇在内地所有剧组人员都睡在片场，戏不拍完谁都不许回家。
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年纪较大被尊为大姐的白莉英也束手无策！ 文化稽查署事务主任丁树 仁代表伪政府来禁演《民族之光》。 黎社长带着乔大哥、林丹和五小花等去找负责文化事务的黄专员理论。 久经风月的林丹以捅出黄专员曾与她开房间的事为要挟，迫使黄专员取消了禁演令。 王心芳怀疑黄专员得知剧社排演《民族之光》是赵花去黄专员处告的密，周小红急忙替赵花辩解。 周小红主唱《民族之光》大获成功，黎社长认为她是剧社和上海歌舞界的宝贝，给她改名为“周璇”。
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朱健康给周璇的第一部戏是《渔家女》，由大导演卜万苍执导。 因《渔家女》是一部反对日本侵华的电影，周璇便希望赵花和她一起出演，以避免再去演汉奸戏。 谁知周璇的好意又被赵花误解，幸有乔大哥相劝才避免了两姐妹的误会。 天涯歌女 周璇回家的路上亲眼看见锄奸队杀汉奸，吓得忙给赵花打电话，奉劝她不要去拍汉奸戏，以免被锄奸队当汉奸杀了。 赵花为了不演汉奸戏，剃秃了头发，自称是“鬼剃头”，无法拍戏。
其後她得到子華支持下，激發起其奮發之心。 子華為建立小紅的自信，陪她上台合唱，果令她水準奇佳，博得全場掌聲，令小紅信心大增。 來富見小紅知名度日增，強迫她到酒家賣唱，受到酒客調戲，驚動了大亨樓建中，替小紅解圍。 日本侵略東北，戰況日緊，「明月社」發起抗戰籌款義演。 小紅有份參予，歌曲中一句「與敵人周旋於沙場上」，贏得全場掌聲，在眾人提議下，自此改藝名為周璇。
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赵花跑到明月社要求她的钢琴老师乔大哥收留自己不成，住进了小红家，却忍受不了贫苦的环境。 小红上门劝赵母理解赵花的理想，允许她考剧社，赵母终于答应。 复试之后，赵花、周小红、白莉英和王心芳被录取，叶丽雅高兴极了。 周留根欠了赌 债，要把小红卖掉还债，打手上门要人！ 叶丽雅用辛苦积攒的养老钱倾囊还债保住了小红并教导小红：一定要争口气！ 周小红到明月社报到，在众人面前有些局促，赵花代替她作自我介绍。
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子華受到感情困擾，大感矛盾之際，聽到他一直依賴周璇生活的謠言，頓怒火中燒，決與周璇劃清經濟財產，令彼此間隔膜漸大。 小云與外人有染，終告有孕，向建中辭職。 建中藉此機會大造新聞，誣指小云身懷子華骨肉。 周璇信以為真，向子華大發雷霆，子華百詞莫辯。 天涯歌女 周璇大受刺激之時，接獲子華已離開上海的消息，頓覺生無可戀，決自殺了斷，幸被人發現，送院獲救。 周璇康復後，終日以工作麻醉自己，但始終未能忘掉痛苦回憶。
学过商科的启明兴奋地接受了这个建议，摩拳擦掌地准备大干一场。 周璇要求顾志明预支薪水以帮助启明工厂地资金周转。 顾志明抓住这个机会以继续拍电影为条件答应了她。 周璇用心良苦地托乔大哥以他入股的名义将自己预支的薪水交给启明。 功夫不负有心人，乔大哥和赵花终于找到了神医。
周璇被建中折磨到体力衰竭，终告流产，从此不育。 子华大怒，向公众揭露建中卑鄙所为。 周璇饱受打击後，身心大受创伤，抑郁难洩，常向子华与艳凤等大发脾气，子华仍默默承受。 建中见周璇稍为复原後，利用大伟以苦肉计迫她复出。 周璇仍本著建中有恩於己的心情，决继续拍戏。
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白莉英为了生计去公司应聘女秘书，遭到了拒绝。 流氓导演贾导演垂涎白莉英的美色，热情邀请她去他的片子里当女主角而交换条件是要她陪睡。 林丹告诉周璇，启明和乔大哥都喜欢她。 心直口快的王心芳开始向乔大哥进攻。
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